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安徽长城军工股份有限公司

发布日期:2022-06-10 16:24   来源:未知   阅读:

  迫击炮武器系统是伴随和支援步兵作战的一种有效的压制兵器,具有操作维护简便、后勤支援简捷、战术部署机动灵活、地形适应性强、弹道弯曲、可有效攻击反斜面敌人和效费比高等特点,是重要的国防军事武器装备。

  神剑科技研制的迫击炮弹可满足不同环境下的作战需求,综合性能达到国内领先水平,本项目生产的高能制导弹药为武器装备现代化的重要组成部分,新增新型高能制导弹药D109B、D191和D064系列产品批量生产能力具有较强的必要性。

  随着各类新产品陆续通过设计定型并投入量产,神剑科技的生产组织形式相应发生变化:由单一品种生产演变为多品种交叉生产,由简单零件加工演变为复杂零件加工、部件组装和调试等,由铸造和机加工艺拓展至电子装配、光机电系统联调联试和测控等新工艺。神剑科技原有设备、设施和工艺装备已无法完全满足新增生产任务需求,本项目的实施将有效提升神剑科技的精密机械加工能力、特种加工能力、光机电产品联调联试及测控能力、危险作业区机械化和自动化本质安全水平。

  为应对科技进步和战争形态的变化,神剑科技坚持走产学研和自主创新之路,研发了具有射程远、精度高、威力大、安全可靠、可长期储存、环境适应能力强和便携性强等特点的系列新一代迫击炮弹,为我国迫击炮弹的研发、生产自主化做出了重大贡献。本项目将完善研发生产条件及相关设备设施,为神剑科技升级原有迫击炮弹产品,持续研发更新换代系列装备,做优做强做大主业,在新时期国防和军队现代化建设中做出新的更大贡献奠定基础。

  在日益复杂的国际政治和军事环境下,国家国防安全面临诸多挑战。随着国家加快新一代高能炸药的应用,我军武器装备逐步向高效毁伤、远程压制和精确打击等方向发展,为本项目从研制定型到扩能批产提供了强有力的需求来源,也为本项目加快建设提供了重要支撑。同时,依照我国军贸政策,神剑科技结合国际军贸市场的竞争格局和需求,适时推出系列高性能、低成本的新型武器装备,不断扩展国际市场空间。

  神剑科技始终致力于军品新技术研究和新产品开发,先后完成多项武器装备型号产品的研制并成功列装到部队,已实现产品出口至国际市场。经过对弹药技术的长期探索、研究和开发,神剑科技在相关领域积累了丰富的技术储备,在关键技术方面已获得相关专利,熟练掌握高能制导弹药研发、生产、测试、仿真分析和总装总调等设备设施的开发、分析、测控和使用,为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。此外,神剑科技经过多年外引内培、科研积累和锻炼,已造就了一支可胜任本项目的研发队伍,研究领域涉及弹药工程、武器系统及发射工程和探测制导等,并建立了行之有效的考核奖惩机制,不断激励科研技术人员持续研发创新。

  本项目总投资金额为13,963.00万元,其中:固定资产投入12,563.00万元,铺底流动资金1,400.00万元,具体的投资构成如下:

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)为16.40%,投资回收期(所得税后)为6.46年,具有较好的经济效益。

  截至本报告出具日,本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的同意批复(环建审﹝2021﹞11093号);国防科工局项目核准事项尚未办理完毕,公司将根据相关要求履行相关程序。

  单兵作战效能是军队总体作战效能的重要组成部分。本项目将在现有的无控火箭武器的基础上研发一种成本更低、更适合大量装备部队、便于单兵携行、战场生存能力更强的单兵精确打击武器,可有效增强我军作战攻击坚固目标的火力打击能力。

  未来我军可能面临各种复杂的作战环境,如登陆作战、城市街巷作战、山地作战和丛林作战等,重型反坦克武器在上述复杂环境中难以发挥特长,而低成本自寻的火箭凭借其灵活、准确等特点在上述复杂环境中可以很好地适应环境、发挥特长,因此,研制便携的低成本自寻的火箭是适应作战环境变化的需要。

  方圆机电始终致力于单兵火箭的研制和生产,是我国最重要的单兵火箭研制和生产基地,承担了国内第一、第二和第三代单兵火箭的研制和生产任务,是国内第二代单兵火箭的唯一供应商,第三代单兵火箭的主要供应商,第四代“智能单兵火箭”研制的主要参与者和倡导者。低成本自寻的火箭生产能力建设有助于方圆机电实现产品结构调整和升级换代,巩固其在单兵武器领域的领先优势,进一步提升科研生产技术水平和核心竞争力。

  方圆机电现有火工区建设时间较早,随着城市建设的快速发展和产品迭代升级,现有火工区已难以满足军品安全生产的需要。推进新火工区能力建设是满足新型武器弹药装备批量生产的重要基础,本项目的实施将有效提升方圆机电的本质安全生产水平。

  方圆机电在单兵火箭领域实力雄厚,多项产品已完成列装,部分产品已出口,在单兵火箭各型战斗部设计加工、金属及塑料零部件设计加工、发动机设计加工和武器系统总装总调等方面积累了深厚的技术实力和研制经验,可有力保障单兵火箭的结构设计、零部件加工和系统总装总调等任务的顺利完成。

  本项目生产的低成本自寻的火箭融合了方圆机电先进的设计、加工和集成工艺及成熟的高新技术工程转化应用经验,产学研结合,具有自主知识产权。

  本项目生产的低成本自寻的火箭具有制导精度高、成本低、单兵便携、曲射攻顶和一定条件下的全天候使用等特点,是介于无控火箭和高价值自寻的反坦克导弹之间的多功能火箭。该产品成本及效能符合军队的装备需求,具有广阔的国内和国际市场空间。

  本项目总投资金额为11,602.00万元,其中:固定资产投入10,502.00万元,铺底流动资金1,100.00万元,具体的投资构成如下:

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)为16.06%,投资回收期(所得税后)为7.31年,具有较好的经济效益。

  截至本报告出具日,本项目所涉及两处建设地点已分别取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境影响登记表(备案号:00012)及环境影响登记表(备案号:044);国防科工局项目核准事项尚未办理完毕,公司将根据相关要求履行相关程序。

  随着信息化智能化武器弹药需求的不断增长,以及近年来军用火工品基础研究的持续推进,海、陆、空诸军兵种均定型批量生产了大量新型装备,红星机电承担的多项科研项目即将工程化。目前红星机电亟待通过实施新型火工品生产能力项目建设,促使其火工品向高精度、高能效、高安全性、高可靠性、高智能化方向发展,满足军队对新一代武器装备的需求,增强军队战斗能力。

  随着军用火工品市场开放力度不断加大,各火工品企业竞争愈发激烈。此外,随着军方竞标采购体系建立和不断完善,单项产品采购的竞标者数量众多,军方对产品技术水平、实物质量、性价比及研制进度保障的要求不断提升。在日益加剧的行业竞争下,红星机电亟需提升新型火工品科研和数字化制造水平,提高新型火工品存储条件,保障多项科研项目尽快实现工程化,促进军品结构调整和转型升级,提高企业核心竞争力,保持其国内火工品行业领先地位。

  近年来,随着我国武器装备朝着机械化信息化智能化融合发展步伐的加快,红星机电紧盯客户的需求变化,加大研发投入,不断调整产品结构、转型升级、迭代发展,已成为国内品种较全、规模实力较强的火工品生产企业,产品广泛应用于国内诸军兵种。在“十四五”及未来更长时期,军队新型武器装备对新型火工品需求的增加,下游较为旺盛的市场需求为红星机电扩张新型火工品生产能力提供了有力支撑。

  红星机电长期从事军用火工品和发射装药的研发生产,具有扎实的技术基础,拥有多项国防发明专利及实用新型专利,曾获得多项国家、省部级科技成果奖。红星机电拥有健全的研发体系和组织机构,相关骨干技术人员均具有多年从事火工品研发的经验和较高的专业水平,具备从研发到规模化生产的能力,为本项目顺利实施提供了坚实的技术保障。

  本项目投资总额为14,210.00万元,其中:固定资产投资12,610.00万元,铺底流动资金1,600.00万元。具体的投资构成如下:

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)为18.79%,投资回收期(所得税后)为6.73年,具有较好的经济效益。

  截至本报告出具日,本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的建设项目环境影响登记表(备案号:247);国防科工局项目核准事项尚未办理完毕,公司将根据相关要求履行相关程序。

  随着科学技术的发展,弹药技术正在发生质的飞跃。数字技术的引入使弹药朝着精确打击、多用途、灵巧化方向发展,各类增程、弹道修正技术、子母式弹药的发展提高了弹药威力和战场毁伤概率,与弹药相适应的引信技术也得以发展和提高。为顺应技术发展新趋势,东风机电需不断提升自身信息化武器研发与产业化能力,提供技术先进、性能优良的现代化武器装备,积极响应习总书记“能打仗、打胜仗”的重要指示,为建设世界一流军队做出贡献。

  近年来,东风机电努力推动由机械化弹药向信息化弹药的转型,本项目生产的新型航空子弹药均为急需装备的高科技武器装备,将有利于提高我军战斗力,具有重要的军事意义和社会意义。

  国内同行业传统引信和子弹药等生产厂家陆续加大向机电一体化引信、电子引信和信息化智能化弹药研制生产一体化企业转型的力度,产品覆盖智能化引信和弹药、导弹等信息化高科技武器装备,行业竞争日益加剧。为保持竞争力,东风机电加大信息化高科技武器装备的研发需求十分迫切。

  目前军品市场对于信息化弹药订货量日益增多,东风机电急需在前期部分信息化弹药研发生产的基础上,满足军队转型发展需求,不断加大生产技术改造与产品研发力度,聚焦聚力产能提升和高新技术武器装备研发,扩宽产品种类,将客户群体由陆军向海军、空军、火箭军诸军兵种拓展,进一步增强企业的竞争力。

  为应对日益复杂的国际环境,我军加强高新技术武器等军事装备升级的需求十分迫切。本项目拟研制的两型子弹药产品为火箭军和海军急需装备的高科技武器装备,对提高我军战略威慑能力和制空权、制海权等均具有十分重要的战略意义。充足的下游市场需求,为东风机电新增生产能力的后续消化提供了有效支撑。

  技术研发能力是企业核心竞争力的体现。东风机电自成立以来,在研发领域积累了大量经验,曾获得多项国家、省部级科技成果奖,拥有多项国防发明专利及其他自主知识产权专项技术,其雄厚的技术能力及丰厚的研发经验为本项目顺利实施打下了坚实的基础。

  本项目投资总金额为14,020.00万元,其中:固定资产建设投资11,520.00万元,铺底流动资金2,500.00万元。具体的投资构成如下:

  经测算,本项目投资内部收益率(所得税后)为17.10%,投资回收期(所得税后)为7.34年,具有较好的经济效益。

  截至本报告出具日,本项目已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的批复(环建审﹝2021﹞2066号);国防科工局项目核准事项尚未办理完毕,公司将根据相关要求履行相关程序。

  《中国制造2025》提出“围绕产业链部署创新链,围绕创新链配置资源链,加强关键核心技术攻关,加速科技成果产业化,提高关键环节和重点领域的创新能力”,并指出推进无人机等航空装备产业化。作为高端装备制造业代表产品,飞行器产业与化学工业、电子工业、材料学、模具设计、光学等领域密切相关,是基础学科应用的集成者。随着国家航空装备重大专项落地实施,长城军工研究院作为公司核心研发力量,业务发展迎来重大机遇及挑战,将通过本项目的实施响应国家产业规划号召,拓展无人智能飞行器领域,在无人智能飞行器领域力争上游。

  随着无人化飞行器市场需求侧的拉动,飞行器行业爆发出前所未有的发展速度和机遇,然而,目前行业内尚未有多架飞行器集群组网或协同自主决策的技术进入产业化阶段。

  长城军工研究院侧重于应用基础技术研究和预先研究,致力于新型信息化、无人化和智能化装备的研发与产业化,其研究成果在军用和民用领域将有广泛的应用前景。通过本次无人智能飞行器研制项目,长城军工研究院将改进研发条件和手段,提高核心竞争力和影响力,争取突破智能组网、自主决策等关键技术,有效实现研究成果转化。

  长城军工研究院整合了长城军工优质科研资源,先后组织了长城军工核心项目研制和关键技术攻关的工作,取得了一系列标志性科研成果,尤其在飞行器结构设计、集群策略研究、自适应性研究方面已取得突破性进展;同时,长城军工研究院拥有结构设计、仿真设计、电气设计和软件开发等专长的专业研发团队,具有较强解决工程技术问题的能力和经验,将为本项目顺利实施提供坚实保障。

  长城军工研究院已建立先进的半实物仿真环境,积累了丰富的气动计算、自适应性系统设计、仿真计算、仿真试验评估等经验和数据库,具备开展半实物仿真试验评估、验证关键技术研究的基础,可为飞行器研制提供必要的设计、仿真、试验和评估验证条件。

  长城军工所属神剑科技、东风机电是我国重要的常规国防装备、探测和导航设备的研制和生产基地,长期从事巡飞弹药的技术攻坚工作,在相关领域具备一定技术储备,已形成较为完善的相关门类研发生产条件和产业链条。长城军工研究院与神剑科技、东风机电可在该项目研发及工程化过程中实现最大程度的资源共享,为本项目实施降低研发成本和制造、贮存成本,为后续的市场推广占得先机。

  长城军工研究院秉持“小核心大协作”的开放合作理念,坚持走产学研相结合的路径,与国内有关科研院所深入开展技术协作,建立了优势互补、合作共赢的长期友好合作关系,经过十余年的基础研究,先后攻克了多项飞行器集群的相关核心技术,处于国际先进、国内领先水平。

  截至本报告出具日,本项目已取得安徽省委军民融合办的项目备案(皖融办科函〔2021〕175号)。本项目为研发项目,无具体生产环节,项目实施不会对环境产生影响,根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》,项目不属于环评审批或备案范围,无需办理环评报批手续。

  随着桥梁建设技术的发展,大跨度的桥梁标准化生产已成趋势,大跨度梁施工基本采用现浇或增大预制梁截面,施工复杂,难度较大,工程成本高,而现行标准预应力体系执行1,860Mpa级标准,仅适用于≤32.5m的桥梁。由中国国家铁路集团公司组织,铁科院铁建所牵头编制的相关技术标准在现有1,860MPa预应力锚具产品的技术要求基础上,增加了2,100MPa~2,400MPa的更高强度预应力体系的锚具技术要求。未来,随着配套标准的推广实施,相应的超高强度预应力筋和与之配套的锚固组件将得到广泛应用。

  目前,金星预应力已具备2,000MPa级以下的高强度预应力锚固体系研发条件,但现有研发中心的软硬件设施难以满足2,000MPa级以上超高强度预应力锚固体系的研发要求,需建立相应的超高强度预应力锚固体系研发条件。

  工程预应力锚索锚固是预应力混凝土体系中的关键技术。目前预应力混凝土已成为国内外土建工程最主要的一种结构材料,且预应力锚固技术已扩大应用到型钢、砖、石、木等各种结构材料,并用以处理结构设计和施工中常规技术难以解决的各种疑难问题。近年来,我国在土木工程投资尤其是交通基础设施建设方面,建设规模、建设速度均居世界前列,在桥型跨度、施工方法、技术工艺方面均实现了突破性发展,部分预应力混凝土桥梁的修建技术已达到国际先进水平。然而,目前适用于大跨度、高荷载混凝土建筑的超高强度预应力锚固体系产品研发尚处于探索和发展阶段,长期以来无相应产品的生产,对于国外产品依赖程度较高。

  本项目将配置良好的软硬件条件,搭建全新的技术研发平台,助力金星预应力在中试条件下合理优化各种工艺参数,逐步提高锚具工业生产中的自动化程度,实现超高强度的预应力锚固组件的产业化,填补国内空白,实现国产替代,推动行业技术进步。

  本项目将通过与铁科院、中国建筑研究院、安徽建筑大学等院校进行产学研合作,培养、引进相关专业技术人才,形成高低搭配、中青结合、与研究内容相适应的技术团队,建设具有前瞻性、基础性、应用性技术研发中心,搭建铁路、公路桥梁基础建设锚固体系关键产品的技术开发平台。

  通过厚植预应力领域前沿技术开发、智能制造等方面技术根基,本项目将为金星预应力在行业领域争先进位,健康可持续发展奠定坚实的基础。

  经过多年的预应力锚具研发、生产和创新,金星预应力主导创建了安徽省预应力锚具工程技术研究中心,并荣获高新技术企业、省级企业技术中心、合肥市工业设计中心、安徽省产学研示范企业、安徽省自主创新示范企业等荣誉,其坚实的技术基础和独特的军工技术优势为建设超高强度预应力锚固体系提供了强有力的保障。

  作为基础建设整体结构中的重要一环,预应力锚具对技术要求高。金星预应力具有一定规模的各级研发人员,人力资源初具规模,为本项目实施提供了人才保障。此外,金星预应力多年从事公路、铁路、桥梁预应力锚具的研发、制造、销售,积累了丰富的产品生产、科研经验和管理经验,建立了成熟的销售网络,与设计院、业主、施工单位建立了良好的合作关系,在铁路、城市轨道市场上均具有较强的先发优势。

  本项目投资总金额为3,500.00万元,其中固定资产建设投资3,500.00万元。具体投资构成如下:

  截至本报告出具日,本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经贸局的项目备案(备案项目代码-04-01-571458),已取得属地环境保护行政主管部门出具的环境影响报告表的同意批复(环建审﹝2021﹞12040号)。

  根据《省国资委关于下达2016年省属企业国有资本经营预算支出项目计划的通知》(皖国资预算函〔2016〕444号),安徽省财政厅向安徽军工集团拨付2,500.00万元用于“军民品创新转型及产业化建设项目”。东风机电为该项目实施主体,安徽军工集团向东风机电拨付项目资金2,500.00万元用于项目具体实施,该笔国拨资金的拨付和使用形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款2,500.00万元,属于国拨资金形成的专项应付款。

  根据《安徽省财政厅关于拨付2021年省级国有资本经营预算支出项目资金的通知》(皖财资预〔2021〕997号),安徽省财政厅向安徽军工集团拨付3,000.00万元用于“迫弹生产线综合技术改造项目”。神剑科技为该项目实施主体,安徽军工集团向神剑科技拨付项目资金3,000.00万元用于项目具体实施,该笔国拨资金的拨付和使用形成了神剑科技对安徽军工集团专项应付款3,000.00万元,属于国拨资金形成的专项应付款。

  为实现国有资本注入,安徽军工集团现拟以现金认购公司本次非公开发行的股份,之后公司拟使用本次非公开募集资金5,500.00万元偿还安徽军工集团的专项应付款。

  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企〔2012〕23号)、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》、安徽省国资委《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》(皖国资预算〔2013〕116号)等相关文件规定,安徽军工集团所取得的前述国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金的逐级注入,待公司进行增资扩股时,国拨资金应转为安徽军工集团对公司的股权投资。通过本项目归还国拨资金形成的专项应付款,有助于公司明确和落实国有权益,满足国拨资金的相关规定。

  因上述国拨资金形成了东风机电对安徽军工集团专项应付款,东风机电按年度计提相应利息费用。本项目实施后,公司将减少利息费用,为后续发展创造有利条件。

  本次非公开发行募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向,有利于进一步贯彻落实国家发展战略,有利于完善公司军品结构体系,有利于推动公司业务转型升级,提升公司整体竞争实力,促进国有资本保值增值,为我国的国防事业做出新的更大贡献。

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,公司总资产和净资产将有所增加,公司的财务费用和资产负债率将有所降低,资产质量更加优化,资本结构更加合理,公司抵御财务风险的能力进一步增强。

  在本次发行募投项目实施后,公司的研发生产能力将进一步提升,将为公司创造新的盈利增长点,提升公司的营业收入和盈利水平,符合公司及全体股东的利益。

  本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司业务规模,提高运营效率,提升服务能力,增强公司综合竞争力,有利于公司可持续发展,符合全体股东的利益。因此,本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽长城军工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议。公司于2021年12月31日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2022年5月完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)69,349.00万元(含本数)全额募足,不考虑扣除发行费用的影响,假设本次预计发行数量不超过108,634,260股(未超过本次非公开发行前公司总股本724,228,400股的30%),该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准(此假设仅用于测算本次非公开发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次非公开发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准);

  4、根据公司披露的2020年年度报告,公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,733.14万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,716.98万元。在不出现重大经营风险的前提下,假设公司2021年度净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平。对于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,按以下三种情况进行假设测算:

  (1)假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降10%;

  (2)假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平;

  (3)假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%。

  以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2021年度和2022年度的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  5、基于谨慎性原则,未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响(如营业收入、财务费用、投资收益等);

  6、假设公司发行完成前不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,具体如下:

  注:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

  根据上述测算,本次非公开发行完成后,预计短期内公司的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此,公司2022年度的每股收益存在被摊薄的风险。

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将有所增加。根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形,非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  此外,公司对2021年度和2022年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划,有利于提升公司的资金实力和盈利能力,通过进一步优化资本结构,增强公司抗经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《安徽长城军工股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

  本次募集资金将用于高能制导弹药生产能力建设项目、低成本自寻的火箭生产能力建设项目、新型火工品生产能力建设项目、新型航空子弹药科研生产能力建设项目、无人智能飞行器研制项目、超高强度预应力锚固体系研发条件建设项目及偿还国拨资金专项应付款,募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。

  五、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司坚持人才强企战略,着力加强人才队伍建设。不断完善人才的引进、培养和使用机制,完善首席专家、学科带头人绩效考核机制,持续加强对技能型人才的培养,充分调动人才干事创业的积极性。公司汇集了一支高素质的经营管理和产品开发、设计、制造的专业人才队伍。公司现有技术、研发人员600余名,其中,享受国务院政府特殊津贴专家4人,安徽省政府特殊津贴专家3人。

  公司拥有5家国家高新技术企业、5家省级企业技术中心、2家省级工程技术研究中心、2个博士后科研工作站和1个装备技术研究院。公司积极推进与高校、科研院所的协调创新体系建设、科研管理体系建设和研发与激励体系建设,先后与多所国内知名院校及科研机构建立了广泛的多层次产学研合作关系,在关键技术研究、产品开发、人才培养方面进行了卓有成效的合作。

  公司是迫击炮弹、光电对抗类弹药、中小口径火箭武器、机械引信、子弹药和火工品的重要制造商之一,公司研制的各系列武器装备已经深深融入了我国的整个国防体系,产品客户涉及海、陆、空、火箭军、武警诸军兵种。公司保持良好的客户关系,拥有较明显的市场先入优势。

  为保证本次募集资金有效使用,有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司拟采取强化主营业务实力,加快募投项目建设,加强募集资金的监管,完善利润分配制度等方式,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  本次非公开发行的募集资金主要用于军品业务的建设,公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设和运作,积极调配资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户,并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议,将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中,严格管理募集资金的存放。在募集资金使用过程中,严格履行申请和审批手续,并设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,确保募集资金专款专用,防范募集资金使用风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策,已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件、发放股票股利的条件及最低分红比例。

  此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,制定了《安徽长城军工股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控风险,进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。此外,公司将不断加强内部控制管理,发挥企业人才及运营的管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  七、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (一)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)本承诺作出后,如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (七)本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  针对公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险,为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东作出如下承诺:

  (二)本承诺作出后,如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (三)本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽长城军工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月9日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案。

  公司于2021年12月31日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于安徽长城军工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易已经安徽长城军工股份有限公司(以下简称“公司”或“长城军工”)第二届董事会第十三次会议、第四届董事会第五次会议审议通过。2021年12月24日,公司已完成原址整体搬迁、土地整理,经合肥市土地储备中心验收合格,并完成交地手续。

  公司全资子公司安徽红星机电科技股份有限公司(以下简称“红星机电”)于2021年12月24日收到合肥市土地储备中心出具的《土地验收备忘一览表》,根据合肥市政府城市规划的需要,公司已完成原址整体搬迁、土地整理,经合肥市土地储备中心验收合格,已完成交地手续。

  本次由合肥市土地储备中心收储的红星机电火工区土地位于安徽省合肥市新站北二环双七路。收储土地及地上建(构)筑物具体为:(1)土地:合国用(2003)字第0730号、合新站国用(2012)第42号,面积共计134,680平方米。用途:工业。使用权类型:出让。土地权属安徽军工集团、长城军工各一半。(2)建筑物及其附属构筑物:共计19,053.14平方米,地上建筑物和附属构筑物权属红星机电。

  2017年5月10日,长城军工召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于红星机电火工区土地收储补偿费分配方案的议案》。

  2021年12月24日,公司收到合肥市土地储备中心出具的《土地验收备忘一览表》,经合肥市土地储备中心验收合格,已完成交地手续。

  2017年5月15日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《省国资委关于安徽红星机电科技股份有限公司火工区土地收储有关事项的批复》(皖国资产权函〔2017〕257号),同意土地收储有关事项。

  2017年6月13日,安徽军工集团、长城军工与合肥市土地储备中心签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》(合土储收〔2017〕第25号),约定有偿回收前述火工区土地及地上建筑物。

  公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于红星机电火工区土地收储补偿费分配方案的议案》。

  公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司土地收储的议案》,独立董事发表了独立意见。相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  3.宗旨和业务范围:负责全市存量土地的收购、集体土地的统征、土地储备和土地开发及熟化等工作。

  根据土地、房屋及构筑物评估(估价)报告,安徽军工集团及长城军工权属的土地评估价值为7,138.04万元,红星机电房屋建筑物及构筑物对应的评估价值为2737.33万元,以上资产合计评估价值为9,875.37万元。根据合肥市土委会会议纪要(2016年第4期)精神:市土地储备中心收购存量工业用地的补偿费标准在现有评估价值基础上上浮40%,红星机电火工区原址搬迁的收储对价为13,825.52万元,红星机电火工区新址建设的补偿金额为28,174.48万元,合计4.20亿元。

  根据公司第二届董事会第十三次会议决议,鉴于红星机电火工区土地使用权权属安徽军工集团、长城军工各一半,地上建筑物和附属构筑物权属红星机电,按上述资产评估价值比例36.14: 36.14 : 27.72对原址搬迁的收储对价进行拆分,军工集团土地使用权对应的原址搬迁对价为4,996.54万元,长城军工本部土地使用权对应的原址搬迁对价为4,996.54万元,红星机电房屋建筑物及构筑物对应的原址搬迁对价为3,832.44万元。

  根据《关于安徽军工集团红星机电公司火工区土地收储补偿资金需求计划的函》(皖军工函〔2017〕16号),红星机电新址建设分两期进行,一期工程为民用爆破器材项目,二期工程为军用火工品项目。根据项目归属,安徽军工集团应分配新址建设补偿为7,379.03万元,红星机电应分配新址建设补偿为20,795.45万元。

  截至目前,长城军工(含红星机电)已收到全部应分配收储费用合计29,624.43万元,公司已完成原址整体搬迁、土地整理经合肥市土地储备中心验收合格,并完成交地手续。

  以原址搬迁的收储对价冲抵收储资产账面价值后的差额确认2021年度“资产处置收益”,长城军工(含红星机电)预计实现处置收益约5,800万元。

  用于新址建设的20,795.45万元扣除停工损失、土地销爆等费用556.00万后,计入“递延收益”。从2022年起,按新建资产的剩余使用年限分期确认为“其他收益”。其中,红星机电预计实现递延收益20,239.45 万元。

  公司将按照《企业会计准则》等相关规定,对上述土地收储补偿款进行相应的会计处理,具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

  公司独立董事发表独立意见:我们认为,土地收储相关协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则,交易方式符合市场规则,价值公允符合公司和全体股东利益。子公司红星机电土地收储费用分配方案、资金拨付方案以及相关账务处理符合相关会计政策,未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益;相关审议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  4.《合肥市国有建设用地使用权收回合同》(合土储收〔2017〕第25号);

  6.《关于安徽军工集团红星机电公司火工区土地收储补偿资金需求计划的函》(皖军工函〔2017〕16号);

  7.《省国资委关于安徽红星机电科技股份有限公司火工区土地收储有关事项的批复》(皖国资产权函〔2017〕257号);

  10.安徽红星机电科技股份有限公司拟搬迁所涉及的构筑物资产项目资产评估报告书;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:安徽长城军工股份有限公司(以下简称“长城军工”或“公司”)所属全资及控股子公司:安徽神剑科技股份有限公司(以下简称“神剑科技”)、安徽东风机电科技股份有限公司(以下简称“东风机电”)、安徽方圆机电股份有限公司(以下简称“方圆机电”)、安徽红星机电科技股份有限公司(以下简称“红星机电”)、安徽金星预应力工程技术有限公司(以下简称“金星预应力”)。

  ●2022年度预计担保金额及已实际为其提供的担保金额:公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币65,500万元的综合授信担保,用于子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。截至本公告披露日,公司为子公司提供的实际担保余额为人民币46,495.00万元(不含本次担保),均为对所属子公司提供的担保(不含本次担保)。

  为满足相关全资及控股子公司生产经营及授信计划,公司预计在2022年为神剑科技、东风机电、方圆机电、红星机电、金星预应力提供总额度不超过人民币6.55亿元的综合授信担保,用于子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务的担保。

  (二)授权期内发生的,在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件,授权担保有效期为2022年1月1日至2022年12月31日止。

  (三)本担保事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。本次担保额度在董事会审批权限范围内,不需要提交股东大会审议。

  经营范围:军工产品的研制、生产、销售;微电子产品、机械设备及配件、工程机械及配件、电器设备及配件、模具、铸件、金属材料、化工材料(不含危险品)、铜制品、汽车零部件、配件、钢轨扣件、弹条的生产、加工、销售;应急通信设备、广播电视设备的软硬开发、生产、销售服务;新型塑料建材、城市建设用各种塑料管道、塑料型材、塑料制品、包装箱、家电配件、旱厕化粪池的研制、生产与销售;旱厕化粪池的安装;无人机、智能机器人开发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:武器装备研制、生产、运输、销售;机械设备、工程机械、电器设备及配件、电子产品(含软件和硬件)、电池的研发、加工与销售;金属材料、非金属材料、特种材料的研发及销售:表面处理、热处理和环保设备研发及销售;净水设备及装置、净水器、饮水装置、海水淡化装置的研发及销售;汽车零部件、塑料产品、包装制品的研发及销售;非居住房地产租赁;设备租赁;物流器材、消防器材研发及销售;自营和代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有东风机电100%股权。

  经营范围:机械产品、塑料制品、电子产品、绝缘材料、无人驾驶及特种车辆、模拟训练系统、操作训练系统、操作训练设备、中小型飞行器的研发、生产、加工、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有方圆机电100%股权。

  经营范围:武器装备研制、生产、销售、机械加工;电镀;热处理;射钉紧固系列产品、紫铜管制造、销售;灭火、灭虫、民用动力源、民用引火线、塑料引火线装置及发射装置制造及销售;进出口业务;房屋租赁;危险品货物运输。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)。

  公司及公司全资子公司安徽长城军工投资管理有限公司共同持有红星机电100%股权。

  经营范围:预应力锚具产品及其配套产品、矿用锚杆、锚索、锚具产品及其配套产品、轨道扣件、桥梁支座、桥梁伸缩装置制造、销售;紧固件、高强度螺栓及螺母销售;热处理、预埋件加工及表面防腐处理、销售;预应力安装工程、建筑安装工程施工;建材销售。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)。

  本次担保额度项下的新增担保协议尚未签署,主要条款:实际担保金额、种类、期限等,由公司及子公司根据业务需要,在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。

  为全资及控股子公司提供担保额度,是基于其日常经营的实际需要。担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于控股及全资子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见,同意公司《关于2022年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。

  截至公告披露日,公司为全资及控股子公司提供担保余额为46,495万元,占公司最近一期经审计净资产的19.21%。

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